تبدیل شرکت

تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص در واقع فرآیندی است که در طی آن قالب یک شرکت به قالب نوع دیگر تغییر پیدا کرده. تغییر نوع شرکت باعث از بین رفتن شخصیت حقوقی آن شرکت نمی شود و نیاز به تاسیس مجدد آن شرکت ندارد. مهمترین تفاوت بین شرکت های سهامی عام و خاص در صاحبان و سرماهی گذاران و سهام داران آن می باشد.

 

 

شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام :

  • مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص این امر را تصویب کند.
  • سرمایه آن حداقل به میزانی که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است ، یعنی 5 میلیون ریال برسد یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. در این افزایش سرمایه، مبلغ سهام جدید باید تمامآ در حین پذیره نویسی تادیه گردد.
  • دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
  • اساسنامه آن با رعایت مقرراتی که درباره شرکتهای سهامی عام وجود دارد، تنظیم یا اصلاح گردد.

تشریفات تبدیل شرکت سهام خاص به سهام عام :

 

  • شرکت باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را ضمیمه مدارک مذکور در ماده 279 ل.ا.ق.ت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند.
  • مرجع ثبت شرکتها مندرجات مدارک را با قانون تطبیق می دهد و پس از آن تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می گردد و همچنین در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی خواهد نمود.
  • اگر سرمایه شرکت سهامی خاص از حداقل مقرر برای شرکتهای سهامی عام کمتر باشد، شرکت سهامی خاص برای تبدیل به شرکت سهامی عام باید سرمایه خود را افزایش دهد.
  • اگر به دلیل مذکور در بند قبل یا به هر دلیل دیگر شرکت بخواهد سرمایه خود را افزایش دهد، در این صورت شرکت باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید، بنابر مقررات پذیره نویسی در شرکتهای سهامی عام عرضه کند، یعنی مواد 173 الی 182 و ماده 184 را باید رعایت کند.
  • اگر این سهام جدید تماما تادیه نشود، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

در قانون تجارت و لایحه ی قانونی،قاعده ای کلی که دلالت بر جواز تبدیل انواع شرکت ها به یکدیگر باشد وجود ندارد، اما احکام خاصی در این زمینه موجود است. از جمله ماده ی 278 لایجه ی قانونی تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و ماده ی 135 قانون تجارت تبدیل شرکت تضامنی به سهامی را تجویز نموده است. حقوقدانان بر این اعتقادند که اگر تمام شرکا موافقت کنند، تبدیل هر شرکتی به شرکت دیگر مجاز خواهد بود و چون تصمیم آن ها مخالف قانون نیست،دارای اثر خواهد بود.

شرکت سهامی خاص می تواند با شرایط زیر به شرکت سهامی عام تبدیل شود:

 

  • موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت سهامی خاص برسد.
  • دو ترازنامه ی شرکت به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
  • اساسنامه ی شرکت،با رعایت مقررات قانونی مربوط به شرکت سهامی عام، تنظیم و اصلاح شده باشد.
  • سرمایه ی شرکت حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر است(یعنی پنج میلیون ریال)،یا شرکت سرمایه ی خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت سهامی خاص به عام:

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده آن،تبدیل شرکت را تصویب کرده است.مدارک ذیل را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند:

_صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تغییر نوع شرکت را تصویب نموده است.

_اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.

_دو ترازنامه،و دو حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت،که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

_صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها،که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

 

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات قانونی، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت، آگهی خواهد نمود. در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل ،ذکر گردد و قید شود که اساسنامه جدید شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول وغیرمنقول آن، در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد،اقلا باید در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

 

 

اعلامیه تبدیل که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر این نکات باشد:

نام و شماره ثبت،موضوع،نوع فعالیت و مدت شرکت،مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شعبی داشته باشد نشانی شعب آن،سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن،تعداد و امتیازات سهام ممتاز،اگر وجود داشته باشد.در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت،هویت کامل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت،شرایط حضور وحق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی،مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته،مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

 

این موسسه با کادری مجرب آماده ارائه هر خدمات در زمینه ثبت شرکت و پاسخ گوی سوال های شما در زمینه انواع ثبت شرکت ها و نحوه اخذ کارت بازرگانی می باشد.

Related Post

مشاوره حقوقی :
  • وکیل پایه یک دادگستری

    کاربر عزیز ، شما میتوانید قبل از هر اقدامی با مشاوران ما تماس بگیرید تا ضمن مطالعه پرونده شما بهترین راه حل را به شما اعلام نمایند .

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *