شرایط و مراحل تغییر نوع شرکت

 

 

تغییر نوع شرکت، به منظور تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر و به معنی تغییر شکل آن است و تغییر شکل شرکت موجب نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل و دوباره ایجاد شود.

تغییر نوع شرکت یکی دیگر از تغییرات شرکت ها می باشد که بسیار مهم بوده و ممکن است اتفاق بیافتد. در واقع در این نوع تغییر تبدیل شرکت به نوع دیگری از شرکت های حقوقی می باشد.

در تغییر شرکت دلایل زیادی می تواند باعث تبدیل شرکت ها شود که میتوان به کاهش سرمایه، نیاز به افزایش سرمایه، دلایل قانونی، توافق مجامع و …اشاره کرد.

صاحبان شرکتهای تجاری به دلیل برخی مشکلات و موانع قانونی و یا به هر علت دیگری مثل گسترش سهامداران، می توانند نوع شرکت خود را تغییر دهند.

برای تغییر نوع شرکت باید مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل شود و با قید دلایل لازم تغییر نوع شرکت را مصوب نماید. برای هر نوع تبدیل شرکت باید شرایط ان وجود داشته باشد.

مثلا برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام باید اساسنامه و اظهارنامه شرکت تغییر کند و حداقل مبلغ مورد نیاز در حساب شرکت سپرده شود و نهایتا اقدام به پذیره نویسی و دادن بیش از نیمی از سرمایه شرکت به عموم مردم از طریق فروش سهام انجام شود و یا در صورت تبدیل شرکت های اشخاص به سهامی باید تغییر مستندات انجام شود و سرمایه شرکت به شکل سهام تعریف شود.

بنابر این شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می دهد، بدون آن که وقفه ای حاصل گردد. تنها مزیت آن بر انحلال شرکت و تشکیل شرکت دیگری این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی کند.

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

 

هر چند که در قانون تجارت ایران تبدیل شرکت تضامنی و نسبی به شرکت سهامی تجویز شده است ولی برای شرکت های دیگر حق چنین تبدیلی پیش بینی نشده.

اما با توجه به مفاد ماده ۷۴ قانون تجارت که فقط تغییر تابعیت و افزایش تعهدات صاحبان سهام را ممنوع می سازد می توان نتیجه گرفت که چون تغییر شرکت سهامی منع نشده است، تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود و یا بالعکس با تصویب مجمع عمومی فوق العاده جایز است.

بنابراین علاوه بر ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تغییر شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص ارائه مدارک ذیل نیز ضروری است.

 

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

 

• دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط سهامداران تکمیل شده و ذیل تمام صفحات آن به امضای کلیه سهامداران رسیده است.
• دو نسخه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
• دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی عادی
• دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره
• فتوکپی شناسنامه بازرسان و در صورت لزوم کپی پایان خدمت آنان
• گواهی بانکی حداقل ۳۵% سرمایه ثبت شده شرکت که نزد بانک تودیع شده باشد و در صورت غیر نقدی بودن سرمایه ارائه مدارک لازم بر طبق مراحل ذکر شده در ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص

شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت تمام مقررات راجع به شرکت های سهامی حتمی است.با این توضیح که تعهدات شرکاء تا قبل از تبدیل به شرکت سهامی حتی پس از گذشت سالیان سال از بین نخواهد رفت.

یکی از گونه های معتبر و قانونی تبدیل شرکت ها به یکدیگر تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام است.

 

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

 

نظر به این که شرکت های سهامی عام با مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار تشکیل می شوند و اساساً به دلیل حضور در بورس، تعاملات بیشتری با مردم عادی دارند، لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرایط نسبتاً تفصیلی تری برای ایجاد این شرکت ها و تغییر شرکت سهامی خاص به عام تعیین کرده است.

 

شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

 

به طور کلی ۴شرط برای تبدیل سهامی خاص به سهامی عام در قانون مقرر شده است؛

1. تصویب این مساله در مجمع عمومی فوق العاده شرکت
2. وجود سرمایه ای به میزان مقرر در مورد شرکت های سهامی عام
3. گذشت دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت
4. تنظیم یا اصلاح اساسنامه مطابق قانون پیرامون این گونه شرکت ها

هم چنین برای درخواست تغییر شرکت از سهامی خاص به سهامی عام، شرکت ها باید این مدارک را تقدیم اداره ثبت شرکت ها نمایند:

1. اساسنامه مخصوص شرکت سهامی عام، مصوب مجمع
2. دو ترازنامه و حساب سود و زیان مورد تایید حسابدار رسمی

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

 

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود ممکن است بر اثر خروج شریک یا شرکایی از بین صاحبان سهام شرکت بعمل آید که تعداد شرکاء به دو نفر کاهش یابد و یا ممکن است بر اثر تصمیم صاحبان سهام و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده حادث گردد که در این صورت ممکن است کسی از دارندگان سهام نیز از شرکت خارج نشود.

چنانچه در مطالب پیشین هم  گفتیم سرمایه شرکت با مسئولیت محدود باید تماماَ پرداخت گردد لذا چنانچه تمام سرمایه شرکت سهامی خاص در هنگام تاسیس پرداخت نگردیده و تنها یک سوم از آن پرداخت شده باشد اگر یک سوم سرمایه پرداخت شده از یک میلیون ریال یا در حساب جاری شرکت نزد بانک مربوط تودیع و پرداخت شود و گواهی بانکی و فیش پرداختی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد و یا تحویل اعضاء یا عضوی از هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت گردد و مراتب اقرار کتبی تحویل گیرنده نیز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و در صورت غیر نقدی بودن باید مدارک مربوط به ارزیابی و تقویم آن نیز ارائه گردد.

لذا رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود الزامی می باشد.

 

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

 

• اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تمام صفحات آن به امضای هیات رئیسه شرکت رسیده باشد.
• دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن به امضای تمام شرکاء رسیده باشد.
• دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود که ذیل آن به امضای کلیه شرکاء رسیده باشد.
• در صورت لزوم ارائه فتوکپی شناسنامه و پایان خدمت شرکاء قدیم یا جدید
• در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت که رعایت قانون تجارت و مقررات اساسنامه در مورد این بند الزامی خواهد بود.